正逢时代变革时期，中国百姓的思想开始发生极大转变，人们纷纷下海，急功近利，整个社会弥漫着一股躁动的气息。青年律师祝月（陈道明 饰）原本和身为医生的妻子过着平淡的生活，但是他空有一身才气，却在僵硬的体制内倍受倾轧。祝月年轻气盛，离开妻儿，绝走东京，希望有生之年有所成就。异国他乡，孤立无援，祝月辛苦打拼，却还受到心肠险恶的邱明海（葛优 饰）种种算计。在这个陌生的国度，同为天涯沦落人的他与女留学生白洁（阮丹宁 饰）无可挽回的萌生了爱情。这段不伦之恋注定没有结果，而万里淘金路又将有着怎样的结局？ 　　本片根据作家樊祥达的原著小说改编。

　　异次元人亚波妄想侵占地球，炮制了一系列宇宙怪兽和地球生物合成的超兽。被称为第1号的超兽贝劳克恩在日本福山市登场。前去迎战的地球防卫军全军覆没。这时，在惨遭破坏的大街上，有二位把自己生命置之度外的青年，他们是面包房的驾驶员北斗星司和护士小姐南夕子。二人竭尽全力救援遇难的人们，但终于精疲力尽倒在瓦砾中……救了他俩的是艾斯·奥特曼。艾斯把自己的生命溶入了二人的体中。　　北斗和南夕子为了继续与亚波人战斗，参加了地球防卫军TAC，经过顽强地训练，终于战胜了贝劳克恩。　　艾斯的战斗能力日趋强大，在自身掌握的特殊的光线技能和奥特兄弟的协助下，战胜了超兽和超人艾斯杀手，并会同奥特兄弟在异次元空间同亚波人展开了殊死的决斗。月球人的南夕子返回月球后，艾斯便附在北斗一人身上了。重任在肩，艾斯持之以恒地与超兽、亚波人搏斗。在击败了亚波人最得意的合成超兽后返回了光之国——奥特之星。

神秘组织·GOD看中了神敬太郎博士的人类工学技术，逼迫其加入，教授拒绝而遭袭击，儿子神敬介也被杀害，身受重伤的父亲为了让儿子复活，不顾自己的伤势，亲自执刀为儿子进行改造手术。敬介醒来后，父亲已死，透过计算机留言，敬介了解GOD欲危害世界的阴谋，于是背负起对抗邪恶的责任，成为第五号的假面骑士·假面骑士X。

由于两位假面骑士的活跃，邪恶组织·杰鲁修卡被消灭，但是首领又创建了新组织·毒蝎帮(又译“迪斯特龙”)。本乡猛的学弟·风见志郎偶然目击毒蝎帮的行动，而受到该邪恶组织的追杀，之后父母以及妹妹都被毒蝎帮的怪人所杀。志郎为了向毒蝎帮军复仇而要求1号和2号替他改造，但二人知道改造人的悲哀，而拒绝了他。后来1号和2号落入了毒蝎帮的陷阱而陷入危机，志郎舍命相救，被机关所伤而奄奄一息，为了救他一命，1号、2号不得不将他改造成改造人·假面骑士V3。