1980年代，某城市。汪闻辉（刘琼 饰）与文化局长严飞（江俊 饰）、鼓手顾寿（杨宝河 饰）、老工人阿根（张雁 饰）曾是抗战时期宣传队的战友，如今退休在家，顿感无所适从。思虑良久，他们决心发挥余热，成立老年合唱团。消息传出，昔日的故旧纷纷响应，他们集聚在当年抗日宣传队成立的旧址，仿佛又回到了那激情燃烧的岁月。合唱团成立后，老人们各自克服着家庭中的困难，有得不能照顾卧床的儿子，有的不能看护生病的老伴，严飞患眼疾急待手术，惦念的仍是合唱团，老阿根在生命的最后时刻，仍念念不忘老战友们。当正式演出时，那苍劲动情的歌声回荡在茫茫的天宇......

解放前的老北京城，天桥东边有一条臭水沟——龙须沟。生活在最底层的穷苦劳动人民沿着臭水沟两岸安家落户，这群被剥夺了尊严的人们在迫害、屈辱、疾病和死亡的夹逼中艰难求生。

20世纪30年代，鱼龙混杂的上海滩，在时代浪潮的推动下激荡出变幻莫测的涛声。因乡下匪患严重，上海裕华丝厂总经理吴荪甫（李仁堂 饰）将父亲接到上海，谁知老人舟车劳顿不久便去世。盛大的葬礼上，吴接受商界名流孙吉人、王和甫等人的建议，决定合资筹办益中信托公司。重利轻义的吴荪甫企图趁机吞并举步维艰的民族企业德丰丝厂，为此不惜伤害底层工人的利益。在此之后，买办资本家赵伯韬与吴取得联系，希望与之合作。谁知赵紧抱美国大腿企图建立托拉斯，踌躇满志的吴荪甫反倒成为对方意图吞并的对象。时代的乱流中，所有人都被卷了进来，无法自主……

钢铁厂杜师傅的小儿子福民从技校毕业后分配到杜师傅领导的车间当技术员，杜师傅与李厂长商量让福民当工人福民想不通，向母亲倾诉委屈，母亲请来不少亲朋联合向杜师傅围攻但未能奏效。后在车间“双层地辊的设计”和制造中，在哥哥福新的帮助下福民获得成功，并认识到自己的不对。

少女黄素和韩立人相恋，生下一个“私生子”之后，韩立人抛弃了她，又和一个有钱的小姐结婚了，并且骗走了孩子黄素于是远走他乡，改名林露萍，当上了演员。十三年后，黄素红极一时，应邀来上海演出，和她合作的青年演员韩晨性情孤僻，憎恨一切人，大家也歧视他，因为他是个被遗弃的“私生子”。在舞台上，韩晨演林露萍的儿子，非常成功。后来林露萍发现他原来就是她多年前被韩立人骗走的亲生儿子。这时，剧场老板韩立人出现了，他希望和林露萍重归于好，但被林露萍母子拒绝了。