凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。 　　罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。

丹斯雷（柯克•道格拉斯Kirk Douglas 饰）是一名流浪的牛仔，一次偶然之中，他结识了名为杰夫（威廉•坎贝尔William Campbell 饰）的男子，两人之间结下了深厚的友谊。在老相好艾多妮（克莱尔•特雷弗Claire Trevor 饰）的介绍之下，丹斯雷和杰夫来到了工头司翠普（杰伊•C•弗利朋Jay C. Flippen 饰）手下干活。

In Oklahoma, several farmers, cowboys and a traveling salesman compete for the romantic favors of various local ladies.